2019年6月22日

[上市]华星创业(300025)首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告-[中财网]

[上市]华星创业(300025)GE上市专门律师的一号启动募股和加工语句 工夫:2009年10月09日 17:04:38 柴纳将存入银行业务网 郭浩专门律师使响 (杭州)办事处

触及

杭州华兴贸易传达希佩德

GE上市专门律师的一号启动募股和加工语句

具有法度资历的专门黑色豪门事务,郭浩专门律师使响 (杭州)办事处理智与杭州华兴先锋传达希佩德签名的 法度服侍付托称许,路肩杭州华兴先锋传达希佩德改制为分开分开有限性公司及一号启动发行的公正裁决并在创业板上市的特聘专项法度顾问。

朕的专门律师理智 中华人民共和国包装法、《中华人民共和国公司条例》、启动发行的公正裁决要旨阐明编报统治 12 第-触及启动发行包装的法度反对的理由和法度加工语句、《一号启动发行的公正裁决并在创业上市应付暂行办法等关于法度、柴纳包装监督应付委任状关于规则,契合法度专业公认的顾客规格、寓意规格和勤奋的宣告无罪的心灵,流出专门律师加工语句。

狭条释义……………………………………………………………….1

小引……………………………………………………………….4

专门律师加工语句注释…………………………………………………….8

一、称许和使能够这次发行和上市 ………………………………………8

二、发行人发行的公正裁决的话题资历……………………………………….11

三、这一成绩的实体必须先具备的和清单 ……………………………………….14

四、发行人的达到………………………………………………….19

五、发行人的自恃心………………………………………………..24

六、启程人和使合作………………………………………………….29

七、发行人的公正裁决及冲洗…………………………………………….32

八、发行人的事情………………………………………………….39

九、相干市及同性竞赛…………………………………………….41

十、发行人的次要手段………………………………………………52

十一、发行人的很好地债权债务…………………………………………58

十二、很好地资产更动及发行人并购 ………………………………….63

十三岁、发行人组成的汇票和校订 ……………………………………64

十五个别的组成的橄榄球队世纪、发行人使合作大会、董事会、中西部及东部各州的县议会的次要法规 ………………..65

十五个别的组成的橄榄球队、发行人董事、监事、高级应付人员及其更动使适应 …………………………67

十六、发行人的税务………………………………………………..70

十七、发行人的环保和货物质量、技术等规格 …………………………76

十八、发行人募集资产的运用…………………………………………77

第十九、发行人事情开展任务…………………………………………..78

二十、诉讼案件、公断或行政处罚 …………………………………………79

二十一、发行人招股阐明书法度风险评价 ………………………………79

签名页………………………………………………弄错!未定界的书签。

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郭浩专门律师使响 (杭州)办事处 专门律师加工语句

释义

除非另有阐明,本专门律师加工语句正中鹄的互插字句详细如次

演说期 指 2006年 1月 1 从日到准则日的音长

准则日 指 2009年 6 第30个月 日

现期及上市 指

杭州华兴贸易传达希佩德

一号启动发

的公正裁决上市和在通用电气上市

本所 指 郭浩专门律师使响 (杭州)办事处

朕的专门律师 指 本所为现期及上市分派的容易搬运专门律师,在本法中

签名专门律师加工语句的专门律师在浏览中署名

法度反对的理由书 指 本所为现期及上市突出与本专门律师加工语句一

同侧面流出的法度反对的理由书

《公司组成》 指 指杭州市政现行无效的表示。

的 《

杭州华兴贸易传达希佩德

组成》

《公司条例》 指 经 2005 年 10月27白天做家务的女佣 第十届全国人民代表大会

委任状第十八次汇合点的无效落实

《中华人民共和国公司条例》

无效期至 《公司 指 中华人民共和国公司的法度效力

法》 法》

《包装法》 指 经 2005 年 10月27白天做家务的女佣 第十届全国人民代表大会

委任状第十八次汇合点的无效落实

中华人民共和国包装法

创业板暂时委任状 指 柴纳包装监督应付委任状于二零零零年 年 3 月 31 在日本出狱和举行 2009

法》 年 5 月 1 落实之日的一号启动发行和惯例

上市应付暂行办法

编制第12号统治 指 启动发行的公正裁决要旨阐明编报统治 12

第-触及启动发行包装的法度反对的理由和法度加工语句

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郭浩专门律师使响 (杭州)办事处 专门律师加工语句

《招股阐明书》 指 能胜任专门律师加工语句流出之日,终极签名具有

杭州华兴贸易传达希佩德

创业板上市的一号启动发行和招股阐明书。

(声称)

内地把持密押演说 指 浙江天健东边会计学办公楼分开有限性公司

列在 2009 年 7 月 21 日航浙江日交接听证

[2009]3279 号 杭州华兴贸易传达希佩德简介

分开有限性公司内地把持显示演说

《审计演说》 指 浙江天健东边会计学办公楼分开有限性公司

列在 2009 年 7 月 21 日航浙江日交接听证

[2009]3278号 《审计演说》

《税务显示演说 指 浙江天健东边会计学办公楼分开有限性公司

列在 2009 年 7 月 21 日航浙江日交接听证

[2009]3282 号 杭州华兴贸易传达希佩德简介

近三年次要税种的征税评价及有限性退休年龄

证演说》

非惯常盈亏账目 指 浙江天健东边会计学办公楼分开有限性公司

显示演说 列在 2009 年 7 月 21 日航浙江日交接听证

[2009]3281 号 杭州华兴贸易传达希佩德简介

以新的方法三年及一次非惯常盈亏账目显示

告》

元 指 人民币元

柴纳 指 中华人民共和国,恰当的为了因此专门律师的加工语句,

以前的男朋友或女朋友香港特殊行政区、澳门特殊行政区和台湾地

柴纳证监会 指 柴纳包装监督应付委任状

申银万国包装 指

申银万国包装分开分开有限性公司

,发行人这次发行及上

市的主寄销品销售额商和保举机构

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郭浩专门律师使响 (杭州)办事处 专门律师加工语句

天健东边主任会计学师 指 浙江天健东边会计学办公楼分开有限性公司,这次发行及

上市的审计机构,系于 2008 年 12 月由浙江天健会

计师办公楼分开有限性公司吸取合浙江东边会计学事务

所分开有限性公司后改名而来

浙江天健 指 浙江天健会计学办公楼分开有限性公司,为天健东边会计学

师的正面

发行人、分开有限性 指

杭州华兴贸易传达希佩德

,因此机关是公共机关。

公司 在通用电气公司发行的公正裁决和上市的话题

华兴分开有限性公司 指 杭州华兴先锋传达希佩德,成绩的正面

智聚科学与技术 指

杭州智聚科学与技术分开有限性公司

,发行人的全资分店

鸿宇数码 指

杭州鸿宇数码要旨希佩德

,发行人持股

分店,发行人诈骗公司60%的分开。

定兴科学与技术 指

现在称Beijing定兴中成科学与技术分开有限性公司

,发行人实业业公司

司,发行人有钱人公司 50%的股权。

民族商标局 指 民族实业行政部门应付局商标局

民族版权局 指 中华人民共和国民族版权局

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郭浩专门律师使响 (杭州)办事处 专门律师加工语句

小引1、专门黑色豪门事务简介及署名专门律师

郭浩专门律师使响办公楼不漏水于 1998年 6 月,这是O部称许的首先家同样总算却一家专门律师使响公司。,经纪扣押包孕:厕足其间事务改制和上市,路肩发行人或寄销品销售额商的专门律师,流出法度反对的理由书和专门律师加工语句,为股票上市的公司供给物法度咨询等服侍;厕足其间,股票上市的公司收买、吸收、在股权让等事项上供给物法度服侍;作为永恒的,为其正常化运作供给物法度咨询,作为他们的代劳人。,触及包装争夺的诉讼案件、公断和非诉讼案件调停;促进市所、经纪人人和客户代劳人,厕足其间商品促进、将存入银行业务促进诉讼案件、公断和非诉讼案件调停;受权将存入银行、非将存入银行将存入银行业务机构、实业事务、公民的个别的意味着,代劳互插荣誉、照管与付托荣誉、融资被雇佣的人、票据及等等争夺诉讼案件、公断和非诉讼案件调停;依从的各类大型事务、实在投入、外商投入事务供给物全向的法度服侍,代劳付托人厕足其间等等国民间的事项、非诉讼案件事项与经济学的担任外场员的诉讼案件公断。

本所为郭浩专门律师使响办公楼会员经过,于 2001 年 3 本月在西湖报户口。,眼前是杭州市合作相干专门黑色豪门事务。。朕的事情扣押包孕包装法度服侍。、公司投入、融资法度服侍事情。

本署名专门律师的包装事情执业记载及其次要费、联系信息如次

徐旭青专门律师:本所应付合作相干人、高级专门律师,柴纳政法大学人员法度尚未交配的幼雄兽,柴纳人民大学人员法度硕士,执业 16 年,曾为

浙江柴纳商品城使响分开分开有限性公司

、浙江苏宝厨具分开有限性公司、浙江栋梁新材分开分开有限性公司、浙江欣达印染使响分开分开有限性公司等多家分开分开有限性公司一号启动发行和上市、再融资此外资产重组供给物法度服侍。

金春燕专门律师:本所执业专门律师,华东政法大学人员法学硕士,执业4 年,曾为

浙江金洲管道科学与技术分开分开有限性公司

一号启动发行和上市、美国CMI重大利益分开有限性公司非启动发行的公正裁决、

浙江海越分开分开有限性公司

股权分置改造、

浙江柴纳商品城使响分开分开有限性公司

股权分置改造此外等等多家公司的改制供给物法度服侍。

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郭浩专门律师使响 (杭州)办事处 专门律师加工语句

两位专门律师执业以后均无犯法违规记载。

两位专门律师的联系信息如次

门路:浙江省杭州市杨公有产业 专门律师15,郭浩 (飞机场杭州老人院

说某种语言的:0571-85775888

肖像画法:0571-85775643

二、专门律师加工语句的用于加强语气褶皱

本书玉 2007 年 12 月与发行人就现期及上市供给物法度服侍事情举行沟通,后无怨接受发行人的运用正式路肩发行人现期及上市的特聘专项法度顾问。

朕的专门律师对现期及上市举行了深化的硬挺着考察任务。朕的专门律师率先向发行人及互插话题收回了硬挺着考察包装清单,需求被懂为发行人特殊法度顾问的成绩。包装清单收回后,朕的专门律师理智任务工序需求守卫发行人定位,举行实地考察。考察办法包孕:对发行人及互插话题供给物的包装举行抑制,赴互插行政掌管机关对发行人的互插使适应举行支票及调阅互插行政掌管机关存卷的包装,对已确定的无孤独第三方搬弄是非的支援的现实与互插话题举行访谈、声明并由该等话题流出相配的阐明及接受报价等。朕的专门律师硬挺着考察的扣押遏制了法度反对的理由书和本专门律师加工语句触及的整个的成绩,称许的包装包孕:

1、触及发行人及互插话题资历的包装,包孕:互插话题的营业执照、公司组成、互插自然人的身份显示等;

2、触及发行人及互插话题诈骗的互插文凭,在内地:将存入银行开户正当理由、税务表示证、体制代码证等

3、与发行人历史和互插题材关于的包装,包孕:华兴分开有限性公司达到和更动为分开分开有限性公司的称许、定案、汇合点记载等。,发行人及等等机构达到、更动的关于称许、称许、定案、汇合点记载等。;

4、发行人相干方、发行人条件孤独及发行条件孤独的互插包装,在内地:可用于判别相干方的公司组成、使合作将文字显示于屏幕、实业表示日期、互插使分开营业执照、发行人与相干方中间所在市的称许及互插相干方所流出的弃权同性竞赛接受报价等;

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郭浩专门律师使响 (杭州)办事处 专门律师加工语句

5、与发行的次要手段关于的包装,包孕互插资产的产权显示等。

6、现期及上市所触及的很好地债权债务相干的包装,即与现期及上市关于的发行报酬侧面的很好地称许;

7、发行人次要资产更动互插包装,在内地:互插称许、定案等。

8、发行人组成更动关于包装,在内地:发行人原组成及其修正稿、作出该等校订的互插汇合点定案等。

9、触及发行人及互插话题内地方针决策机构运作的包装,包孕:体制图、使合作 (大)会的包装、董事会包装、中西部及东部各州的县议会等

10、互插财务包装,包孕:天健东边主任会计学师为现期及上市流出的 《审计演说》、内地把持密押演说、《税务显示演说、非惯常盈亏账目显示演说及等等互插的验资演说、审计演说、评价演说等

11、发行人税、环保、货物质量技术规格等包装,包孕关于行政机关的包装

12、发行人资产运用及事情开展互插包装,包孕:募集资产投入突出的可行性研究演说、表示包装、互插汇合点定案、发行人对事情开展任务的互插撰文等

13、发行人诉讼案件、公断和行政处罚包装,在内地:对发行人及互插本着良心的人的访谈,互插诉讼案件、辩论书、搬弄是非的原料,关于行政机关的包装等

14、《招股阐明书》;

15、等等朕的专门律师以为需要的包装。

朕的专门律师接合处了由发行人和各媒介协同厕足其间的历次协调委员会,就现期及上市的详细成绩举行了充足的议论,理智互插法度、法度法规出场了尾部反对的理由和提议。

因为对发行人使适应的片面包含,朕的专门律师厕足其间了发行人分开分开有限性公司规格运转和发行上市的辅导任务,参加发行人达到B分开有限性公司所需的次要法规。。

在任务褶皱中,理智现实,发行人对发行,本土法

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郭浩专门律师使响 (杭州)办事处 专门律师加工语句人流出法度反对的理由书和专门律师加工语句,纵然朕的专门律师用于加强语气了现期及上市的任务稿本保留于本所。

朕的专门律师在本突出正中鹄的累计无效任务工夫约为 1200个小时。

三、专门律师应声称的事项

1、发行人已向本所抵押品:其向朕的专门律师供给物的整个的法度包装和材料 (包孕原始以书面形式原料)、复本或口头上见证人完好无损、真实、无效,不隐藏、省略、给错误的劝告或虚伪,且其向朕的专门律师供给物的整个的包装复本均与原本划一,整个的包装和材料的签名和盖印是真实的。。

2、对本专门律师加工语句至关重要且无法来支援的现实,朕的专门律师依赖于发行人、关于单位或内阁关于机关流出的法度包装。

3、因为专业限度局限,本专门律师加工语句中对已确定的触及发行人及其互插事务之财务、事务应付、技术、事情等非法度专业面貌的撰文,依赖于其它媒介流出的包装。

4、本专门律师加工语句仅供发行人一号启动发行的公正裁决并在创业板上市之任务运用,不得用于无论哪个等等任务。本所称许将本专门律师加工语句作为发行人一号启动发行的公正裁决并在创业板上市所根本要素的法定包装,伴同等等申报原料向内阁关于机关、掌管政府的声称,对其发出的法度反对的理由承当法度责任。

5、本所称许发行人使分开或整个在一号启动发行的公正裁决并在创业板上市的招股阐明书中自动地援用或按柴纳证监会或等等掌管机关的复核邀请援用本专门律师加工语句的使满足,纵然,当发行人作出是你这么说的嘛!商议时,援用不克不及导致法度上的歧义或曲解。。

6、朕的专门律师契合法度专业公认的顾客规格、寓意规格和勤奋的宣告无罪的心灵,对发行报酬现期及上市供给物或阐明的材料、包装及互插现实,所触及的法度成绩是有理的、需要和可能性的认可、认可和议论,在此根底上,流出了专门律师加工语句。。

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郭浩专门律师使响 (杭州)办事处 专门律师加工语句

专门律师加工语句、称许和使能够这次发行和上市

(一)触及称许发行人现期及上市的使合作大会定案

1、触及称许发行人现期及上市的董事会定案

2009年 5 月20 日,发行人传唤首先届董事会八号次汇合点,就现期及上市互插事情举行以为,经过了触及一号启动发行的公正裁决并在创业板上市的开动、《触及募集资产投入突出可行性研究演说的鸟嘴相接触》、公司次要寄销品销售额商对公司发行和上市的使适应、启程人及法度顾问的开动及上市后申请表格 《

杭州华兴贸易传达希佩德

组成 (草案)和等等鸟嘴相接触。

经朕的专门律师抑制,出席汇合点的完整的董事均在定案和汇合点记载上签名,定案使满足契合 《公司条例》及等等关于法度、法规和 公司组成的规则。

2、触及称许发行人现期及上市的使合作大会定案

2009年 6 月8 日,发行人2009年首先次暂时使合作大会在公司汇合点室传唤。接合处使合作大会的使合作和使合作代表 14人,特有的或特别的分开 3000万股,占发行人总额 100%。使合作会以为经过 触及一号启动发行的公正裁决并在创业板上市的开动、触及募集资产突出可行性研究演说的鸟嘴相接触 《

杭州华兴贸易传达希佩德

组成 (草案)和等等定案。

理智该次使合作大会以为经过的《触及一号启动发行的公正裁决并在创业板上市的鸟嘴相接触》,发行人对启动发行的公正裁决的详细敷

(1)这次发行的的公正裁决典型及面值为:人民币权益股。 (A 股),每股面值为人民币1元。

(2)这次发行的公正裁决的方法为:以网下向系数抱反感系数和网上资产申购相合并的方法,或许经柴纳包装监督应付委任状称许的等等方法。

(3)这次发行的发行抱反感为:契合、团体等投入者 (民族法度、除取缔规例外

(四)发行的分开数为:不再为: 1200万股,初步拟定草案发行 1000

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郭浩专门律师使响 (杭州)办事处 专门律师加工语句万股,终极数以柴纳证监会称许为准。

(5)这次发行的公正裁决的发行价钱及限价重要的为:由发行人和保举机构合并二级市场管理所使适应等要素,采用包孕但不限于经过向询价抱反感询价的方法确定终极的发行价钱;

(6)这次发行的公正裁决募集资产意志

这次启动发行的公正裁决募集资产拟用于以下突出:

① 推动传达技术服侍贱的及服侍电网建设突出

② 新生代推动传达电网勘探最佳化零碎研究与开发和一朝分娩突出

是你这么说的嘛!突出总投入为人民币 万元,若现实募集资产少于突出所需资产,缺乏使分开由发行人自筹处理;若现实募集资产超越突出所需资产,超越使分开将用于增补物流动资产。

(7)这次的公正裁决发行前滚存返回的分派平面图

发行人这次启动发行的公正裁决前未分派的滚存返回由的公正裁决发行后的新老使合作共享。

(8)这次发行的公正裁决拟上市地为:深圳包装市所创业板。

(9)这次的公正裁决发行定案的无效期为:自该次使合作大会以为经过之日起某年级的学生。

(10)使能够董事会处理这次发行的事情

称许使能够发行人的董事会在这次的公正裁决发行定案无效期内禀承法度、法规、规格性包装的规则和关于掌管机关的邀请,不受约束处理发行人现期及上市的关于事情。

经朕的专门律师审察,发行人 2009 年首先次暂时使合作大会经过的是你这么说的嘛!定案已就以下七个一组面貌事项作了详细规则:①的公正裁决的好心的和数;②发行抱反感;③价钱区间或许限价方法;④募集资产的意志;⑤发行前滚存返回的分派平面图;⑥定案的无效期;⑦对董事会处理这次发行详细事情的使能够;契合 创业板暂时委任状法》第三十条的规则。

(二)发行人使合作大会称许现期及上市定案的法律上的义务

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郭浩专门律师使响 (杭州)办事处 专门律师加工语句

朕的专门律师使求助于了发行人 200年首先次暂时使合作大会注意到、签到本、定案、汇合点记载,确定使合作大会传唤工夫、投资、使合作会注意到等事项,使合作大会的传唤、汇合点顺序与付诸表决顺序划一 公司组成第四音级章、四、五、六石英的规则,这次使合作大会定案的使满足在WI行。、法规和规格性包装,经过的定案是合法的、无效。

(三)发行人使合作大会就现期及上市事情向董事会的使能够

经朕的专门律师审察,发行人 2009 年首先次暂时使合作大会就现期及上市事情向董事会作出了如次使能够:

1、理智柴纳包装监督应付委任状的邀请,确定分开定案正中鹄的详细发行数、发行价钱、发行方法等。

2、确定本突出落实正中鹄的详细事项。 (包孕但不限于本基金的详细落实,签名在投入突出落实褶皱中触及的很好地和约);

3、签名现期及上市褶皱中触及的和约、称许及关于法度包装;

4、处理与现期及上市的互插一套动作;

5、理智的公正裁决发行总算对公司组成关于条目举行修正并处理公司报户口本钱更动等互插实业表示事情;

6、理智公司需求在发行前确定募集资产特报账;

7、在发行定案无效期内,若一号启动发行的公正裁决的策略发作找头,禀承新策略规则确定并处理现期及上市事情;

8、不受约束处理与现期及上市关于的等等全部的事情。

朕的专门律师以为,发行人使合作大会使能够董事会处理发行人向社会启动发行的公正裁决并申请表格在创业板上市详细事情的使满足,契合 《公司条例》及 公司组成的规则,定案的付诸表决顺序亦契合 《公司组成》的邀请。朕的专门律师认同,发行人 2009 年首先次暂时使合作大会对董事会所作出的使能够之使能够扣押、使能够顺序合法无效。

朕的专门律师以为,发行人现期及上市已来了使合作大会称许并已使能够董事会本着良心的落实;使合作大会定案使满足包孕了 创业板暂时委任状法》第三十条邀请的需要

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郭浩专门律师使响 (杭州)办事处 专门律师加工语句,是你这么说的嘛!称许和使能够是合法的。、无效。

二、发行人启动发行的公正裁决的话题资历

(一)发行话题资历

1、发行人根底 《公司条例》及互插法度、法规规则,由华兴分开有限性公司整个更动的分开分开有限性公司。2008年发行人 7 第24个月 杭州市实业行政部门应付局发出的报户口号 330108000004579 号 事务团体营业执照。

朕的专门律师抑制发行人的 启程人称许、不漏水时的公司组成、验资演说、审计演说、评价演说和 事务团体营业执照等关于材料后以为,更动发行人的行动契合C的规则。,已成功需要的验资任务、实业表示一套动作,契合 《公司条例》及等等关于法度、法规和规格性包装,更动行动合法无效。(详见本专门律师加工语句 第二的节发行人的达到。

2、经抑制,能胜任本专门律师加工语句流出日,发行人继续经纪已超越三年 (自华兴分开有限性公司不漏水之日起计算),发行人眼前诈骗杭州市实业行政部门应付局核发的报户口号为330108000004579 号 事务团体营业执照,眼前的根本法度状况如次:

公司确定:

杭州华兴贸易传达希佩德

寓所:杭州市西湖区文三路 553-555 号浙江省中小事务科学与技术楼 10楼

法定代理人:程小雅

报户口本钱:3000万元 (实收本钱3000万元)

公司典型:分开分开有限性公司

扣押:技术开发人员、技术服侍、效果转变:一种国内流行的枪战类游戏、计算机硬件和零碎集成、电网要旨货物.职业:传达工程.整个、传播:电网要旨货物、机电货物;整个的等等不需求的合法商品。

目前所有制结构一

序号 使合作姓名或确定 持股数 (万股) 持股规模(%)

1 程晓燕 888 0

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郭浩专门律师使响 (杭州)办事处 专门律师加工语句

2 陈京光 384 12.80

3 屈振胜 384 12.80

4 李华 312 10.40

5 王新生 300 10.00

6 何晓玲 216 7.20

7 旋转 120 4.00

8 叶子奇 84 2.80

9 商新的一年 72 0

10 黄波 72 0

11 肖岩 72 0

12 朱剑 48 1.60

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